证券代码：600579 证券简称：*ST黄海(4.76,0.00,0.00%) 编号：2012-060
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国化工科学研究院、中车汽修（集团）总公司及其实际控制人中国化工集团已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案主要由两个部分组成：本公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时，本公司拟向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股权。本次交易未安排配套融资。
重大资产出售及发行股份购买资产两者之间互为前提，同步操作，若任何一个环节未获得有权政府部门或监管机构批准，则另一环节不予实施。
根据本公司与交易对方于2012年10月25日签署的《重大资产重组框架协议》，本次重组标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经国有资产监督管理部门备案的评估值协商确定。
本次交易前，中国化工集团公司合计控制本公司11，842.94万股股份，占总股本比例为46.33%，是本公司的实际控制人。本次交易完成后，根据本次预案发股数上限测算，中国化工集团公司将合计控制本公司26，361.63万股股份，持股比例上升为65.77%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日（2012年10月26日），发行价格为定价基准日前20个交易日股票的交易均价，即4.28元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（二）发行数量
根据预评估结果，本次拟购买资产的评估值预计为6亿元，本公司拟发行不超过14，518.69万股普通股股票，最终的发行数量将以拟购买资产最终评估结果为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（三）股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方中国化工科学研究院承诺：通过本次重大资产重组获得的上市公司股份将自获得之日起36个月内不予转让或流通。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，资产评估机构拟采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将与中国化工科学研究院签署《盈利预测补偿协议》。
三、标的资产的预估作价情况
（一）重大资产出售
根据《重大资产重组框架协议》，拟出售资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据，结合上市公司的资产、负债情况由交易双方协商确定。
截至本预案出具之日，拟出售资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟出售资产的预估值为-6.55亿元。
拟出售资产中包含对青岛金岭工业园管理委员会的预付款账面值为1579.16万元，本次预评估值为1579.16万元，该预付款为针对位于青岛市城阳区棘洪滩工业园土地的预付款，根据中发国际对该土地的市场价值出具的评估咨询报告书（评估基准日为2012年9月30日），该土地使用权的市场价值为6，199.84万元。
综合以上因素，经交易双方协商确定本次拟出售资产的整体作价1元。
（二）发行股份购买资产
根据《重大资产重组框架协议》，拟购买资产的价格将由交易双方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经国有资产监督管理部门备案的评估值协商确定。
截至本预案出具之日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟购买资产的预估值为6亿元，拟购买资产2012年6月30日经审计的账面净资产为4.25亿元，预估增值1.75亿元，预估增值率为41.18%。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售、购买的资产净额占上市公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。由于涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2006年1月，青岛市国资委将其持有的本公司控股股东黄海集团90%产权和10%产权分别转让给中国化工集团的全资子公司中车汽修（集团）总公司和中国化工装备总公司，黄海股份的实际控制人由青岛市国资委变更为中国化工集团。
上市公司控制权变更后，累计向收购人进行过两次资产购买：第一次为现金收购资产，即上市公司2006年12月9日收购黄海集团第二轮胎厂半钢子午胎生产线相关设备，账面总值23370.06万元。第二次为本次发行股份购买资产，上市公司拟向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股权，拟购买资产截至2012年6月30日的经审计的资产总额为119，243.51万元。两次资产收购的资产总额合计142，613.57万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2005年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额153，748.83万元的比例为92.76%。因此，按照上述数据测算，本次交易不构成借壳上市标准，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。
在执行累计首次原则时，历次交易标的资产的资产总额应当以该次交易审计基准日时的资产总额确定。截至本预案出具之日，本次重组拟购买资产的审计基准日尚未最终确定，正式的审计工作尚未完成。待相关审计工作完成后，本公司将依据拟购买资产审计基准日的经审计的资产总额，对是否构成借壳上市再次进行测算并最终确定。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方和发行股份购买资产的交易对方均为本公司实际控制人中国化工集团的下属企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
七、本次交易履行的程序
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经取得有权国有资产管理部门的预审核批准。
2012年11月7日，本公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、有权国有资产监督管理部门对于交易标的评估结果的核准或备案和对本次交易方案的批准；
3、本公司股东大会审议通过，且同意豁免化工科学院以要约方式收购本公司股份的义务；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
八、本公司股票的停复牌安排
本公司股票自2012年6月20日起开始停牌，于2012年8月1日、8月29日、9月26日、10月26日发布重大资产重组延期复牌暨进展公告，并在停牌期间每五个交易日公告了重大资产重组进展公告。截至本预案出具之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日恢复交易。
本公司指定信息披露网站为www.sse.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，未发现有自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情况。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内本公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。
3、本次拟购买资产为天华化工机械及自动化研究设计院有限公司100%的股权，拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的资产盈利能力大幅下降，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。
二、审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、有权国有资产监督管理部门对于交易标的评估结果的核准或备案和对本次交易方案的批准；
3、本公司股东大会审议通过，且同意豁免化工科学院以要约方式收购本公司股份的义务；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、退市风险
上市公司主营业务连年亏损，业绩持续下滑，且无改善迹象。本公司2010年和2011年经审计净利润为负，公司股票自2012年5月2日起实行退市风险警示。
2012年一至三季度，本公司亏损3.02亿元（未经审计）。若2012年度经审计净利润仍为负，本公司股票将可能被暂停上市；若2013年经审计净利润仍为负，本公司存在退市风险。提醒广大投资者注意投资风险。
四、重组后上市公司可能长期无法分红的风险
截至2012年9月30日，本公司的未分配利润为-12.60亿元。本次交易完成后，本公司将全额承继该等累计未弥补亏损。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
五、本公司控股股东所持股份被冻结导致的风险
根据中国银行(2.82,0.00,0.00%)股份有限公司山东省分行与黄海集团借款合同纠纷等事项的民事裁定书，黄海集团持有本公司股份115，429，360股被冻结，冻结期限均自2012年8月27日起至2014年8月26日止。如果上述股份被申请强制处分，可能导致中国化工集团对本公司的控制权产生变动，进而对本次重组带来不利影响，提醒投资者关注由此所带来的风险。
六、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
七、上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险
本次重大资产出售涉及本公司债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截至本预案出具之日，本公司正在就上述事宜积极与债权人沟通，本公司承诺：在审议本次重组的第二次董事会召开前，取得债权人同意函的债务金额不低于负债总额的80%，其中金融债权人、关联方债权人的同意比例为100%。但本公司仍存在不能按时取得上述法律文件而使本次重组不能进行的风险。
八、拟购买资产涉及的部分土地、房产变更性质或办理权属手续的风险
经初步统计，截至本预案出具之日，天华院有限公司需要变更性质或尚未取得权属证明文件的土地的面积合计约72，822.44平方米，预估值总计约7，471.64万元，占拟购买资产预估值总额的比例为12.45%。天华院有限公司及其下属公司使用的房产面积共计116，870.98平方米，其中已取得房产证的合计61，241.20平方米，正在补办或即将因土地权属落实而取得房产证的合计45，432.48平方米，占全部房产面积的38.87%，其预估值占拟购买资产总预估值的12.45%；暂时无法取得或办理房产证存在一定障碍的房屋面积合计10，197.3平方米，占全部房产面积的8.73%，其预估值占拟购买资产总预估值的0.82%。
对于上述划拨土地，天华院改制时的资产评估中，评估机构以该等土地使用权的全价与其变更为出让性质尚需缴纳的土地出让金的差值作为其评估值。2012年9月20日，大信审计为本次改制出具大信验字[2012]第3-0025号《验资报告》。因此，不会因划拨土地的评估而导致天华院有限公司出现出资不实的情形。
天华院有限公司正在积极办理上述土地及房产的相关权证，成本预计为1.2亿元，短期内对资金周转产生较大压力，长期来看，土地若按50年摊销，初步预计每年摊薄税前利润约200万元。
针对上述瑕疵土地及房产事项，本次交易的发行对象化工科学院已经出具承诺：保证在中国证监会审核本次重组期间，天华院有限公司实现全部拥有的土地均取得土地使用权证，划拨用地均办理完成划拨转出让的变更手续，所有在办证房屋取得房屋所有权证书；南京天华取得南京市江宁滨江开发区喜燕路以南约30亩无证土地的使用权证及其上房屋的所有权证。若因上述土地及房屋未能及时取得权利证书，给上市公司造成损失，则化工科学院将全额对上市公司进行赔偿。
若相关手续无法及时办理完毕，可能会影响国务院国资委及中国证监会对本次重组的审批，也可能会对未来的资产交割产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
九、拟购买资产生产经营证照更名的风险
天华院整体改制完成后，相关的专利权、资质证书及生产经营证照由天华院有限公司承继，更名工作仅是时间和程序问题。截至本预案出具之日，相关证照的更名工作正在有序进行，不存在办理进展缓慢或无法办理完毕的情况，但是可能因其他原因导致天华院有限公司无法及时办理完毕相关资质、证照的更名手续，提醒投资者注意风险。
十、大股东控制风险
本次交易前，中国化工集团公司合计控制本公司11，842.94万股股份，占总股本比例为46.33%，是本公司的实际控制人。本次交易完成后，根据本次预案发股数上限测算，中国化工集团公司将合计控制本公司26，361.63万股股份，持股比例上升为65.77%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
中国化工集团公司可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响；同时，中国化工集团公司的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
十一、拟购买资产的经营风险
（一）市场竞争风险
本次重组完成后，本公司的主营业务变更为化工装备的研发、设计、制造和销售，在细分行业内面临国外先进生产厂商和国内其他厂商的市场竞争风险。
尽管天华院有限公司在干燥设备、阳极保护设备等行业具备一定的技术领先优势，但在国外先进企业不断加大中国市场开拓力度以及本土企业技术不断发展进步的背景下，重组后的上市公司仍面临一定的市场竞争压力。
（二）经济周期性波动风险
由于本次交易拟购买资产的主营产品和业务为大型石化装备的设计、研究、制造、销售和服务，将受到行业周期性波动的一定影响。石油化工装备行业上游为钢材等原材料行业，原材料价格的波动也将对拟购买资产的利润水平带来一定的影响。虽然近年来拟购买资产的收入、利润水平均逐年提高，但未来公司业绩仍存在随经济周期波动的风险。
（三）税收优惠政策变化风险
天华院于2011年9月12日收到甘肃省科技厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局及甘肃省地税局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。在此期间，天华院享有所得税税率15%的税收优惠。若《高新技术企业证书》到期后天华院有限公司无法继续取得高新技术企业的认证，则存在无法继续享有税收优惠的风险。
十二、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
除上述风险外，本公司在本预案第八节披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一二年十一月七日
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年十一月
